商业保理行业懂得，服从监管，才能行稳致远，但也希望用发展的思维来实施监管。对于创新，要站在有利于经济发展的角度，看它是不是解决了很多痛点问题。用老制度来框创新，那就没有创新。易先学先生的这篇文章值得大家研读、思考、借鉴。
一、电子债券凭证的本质
电子债权凭证：是买方企业通过供应链金融服务平台依托电子债权凭证系统（需尽快建立全国统一系统）向卖方企业签发的具有确定金额和付款期限的应付账款确权凭证，以确认买卖双方债权债务关系，是卖方相对于买方的一项债权，是应收账款的电子化可视化表现形式，简称“债权凭证”。应收账款具有内生性和客观性。“债权凭证”可以拆分、转让和融资。近年来，关于“债权凭证”及其供应链金融服务平台的争论非常激烈。主要观点无非以下三种：一是否定论，认为“债权凭证”具有票据的特征和支付功能，应阻止其发展，要求取缔。二是替代论，虽然认可“债权凭证”具有内生性和客观性，没法取缔，但认为“电子债权凭证”存在很多问题，比如缺乏监管、部分核心企业对市场垄断地位的滥用等等，且与供应链票据具有相似的功能，称之为“类票据”，应直接归为供应链票据，纳入《电子商业汇票管理办法》范畴进行管理，从而变相否定“债权凭证”。据悉，持这种观点的人正在极力推动监管部门采纳这种意见。三是支持论，认为“债权凭证”虽然具有票据的某些特征，但其具有内生性和客观性，并能够解决供应链、产业链上链属中小企业融资难融资贵难题，且对银行和核心企业都有解决痛点的价值，对这类平台发展持支持观点，至于这种平台该如何发展，怎么监管，又有不同观点。如何看对上述观点，要透过现象看本质，尤其是看站在哪个角度和高度看问题。我们先看一下什么是供应链票据：电子商业汇票：是指出票人依托电子商业汇票系统，以数据电文形式制作的，委托付款人在指定日期无条件支付确定金额给收款人或者持票人的票据，是商业汇票的电子化可视化表现形式，是一种支付工具。包括电子银行承兑汇票、电子财票、电子商业承兑汇票和供应链票据。作为支付工具，电子商业汇票是买卖双方在买卖完成支付时或债权凭证到期结算时的一种选择性支付方式。可见，供应链票据是电子商业汇票的一种，是支付工具，是债权凭证到期结算时的一种支付方式。“债权凭证”是任何经济体制下只要有赊销行为就必然存在的一种经济关系，具有内生性和客观性，不可能被人为取缔。至于“债权凭证”（如中企云链的“云信”）具有票据的特征和所谓支付的功能，也只是一种表象而非本质，“债权凭证”的拆分、转让和融资完全是按照《中华人民共和国民法典》第545条“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人”、第568条、第569条“当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销”、“当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经协商一致，也可以抵销”、第761条“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人进行资金融通”等法律条款依法进行的合法行为，不能仅凭“形似”想象加以定性，并决定其存废。那就不能据此生拉硬扯找理由替代，实质是变相取缔。应该说“债权凭证”很多问题与商业承兑汇票和供应链票据存在的问题一样，都不能有了坏人、恶人就想把“人类”换种一样，这肯定解决不了问题。尤其是，供应链票据只是电子商业汇票的一种，是支付工具，是“债权凭证”到期结算时的一种选择性支付方式而已，何来替代的资格（《保障中小企业款项支付条例 》第十条、“机关、事业单位和大型企业使用商业汇票等非现金支付方式支付中小企业款项的，应当在合同中作出明确、合理约定，不得强制中小企业接受商业汇票等非现金支付方式，不得利用商业汇票等非现金支付方式变相延长付款期限”）。更不能把债权凭证（应收账款）和票据（应收票据）这两个属性完全不同的资产混为一谈，考虑以债权凭证为底层资产开具商业汇票，以推动应收账款票据化，这是将把简单的法律关系复杂化。相反，供应链票据和电子商业承兑汇票是否应该作为支付工具、存在哪些弊端？倒是应该好好讨论讨论（详见本文第三部分内容）
“债权凭证”既然具有内生性和客观性，不能被取缔或替代，并且大量存在于各种经济活动中。同时，“债权凭证”又似乎常常被一些核心企业利用市场垄断地位而滥用、侵占中小企业利益，反过来，是不是在没有“债权凭证”之前或取消“债权凭证”之后，这一现象就不存在？并且情况会不会更糟？所以，我们不妨从经济发展需要的视野来看待并利用这一现象及其背后的经济逻辑，发现“债权凭证”的金融价值，从而更好的服务经济。先看看宏观、微观经济、债权市场及相关法规中都面临哪些大问题？一是，从企业日常运营情况看，一方面，买方市场大量存在于各类经济活动之中，包括跨境贸易，这是常态，应收账款也必然大量存在，“三角债、多角债”自然也大量存在；另一方面，卖方企业因此缺钱也大量存在，而因此向银行融资又缺乏足够的抵押物。这是现状。二是，从商业银行角度看，一方面供应链链属企业、尤其是中小企业无抵押融资风险高，即使有抵押物，在经济下行或转型时期，抵押品也难以缓释风险，故而融资难问题长期得不到有效解决，仍然是一个世界性的难题；另一方面，优质的企业又不缺资金，或者是只要有一定市场地位就愿意欠款而不愿意贷款支付，导致大量优质“信用价值”被闲置，如何让优质企业的信用和中小企业融资难问题同时能得到解决而不增加银行的风险？三是，从监管部门职责看，“促进经济增长和保持币值稳定”是《中国人民银行法》第三条赋予人民银行的一项重要职责，而“信贷货币 ”是商业银行通过复试记账方式创造的，信贷货币投放越多比例越大，老百姓手中的现金或存款就越贬值，所以需纳入监管和调控。如何既满足企业扩大再生产和经济增长，又尽可能少的发放信贷货币，减少风险过度集中在商业银行？这不仅是一个经济问题和金融问题，也是一个社会问题和政治问题。四是、从政府的角度看，土地财政已不可持续，投资推动、基础设施、公共服务还依然需要政府牵头大量投入，且投入收回需要一定周期，但各级政府也缺钱，旧的债务还需用时间换空间，怎么办？五是，从商业信用体系建立的重要性看，债权融资市场一直缺乏合适的信用工具作为载体和抓手，如何让“信用就是价值，有信用就有货币，有信用就不需要货币”深入微观经济的方方面面和企业家精神？六是，从金融支持实体经济的根本宗旨看，债权领域融资的本质就是支持供应链金融，一切融资的流向无不是围绕供应链、产业链展开，而“债权凭证”产品的设计完全是按照这一链条的需要进行的。七是，从与应收账款有着重要关系的《 保障中小企业款项支付条例 》规定要求看，第七条 “…政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位，不得由施工单位垫资建设”，第八条“…大型企业从中小企业采购货物、工程、服务，应当按照行业规范、交易习惯合理约定付款期限并及时支付款项”、第九条“付款期限应当自检验或者验收合格之日起算”、第十四条“中小企业以应收账款担保融资的，机关、事业单位和大型企业应当自中小企业提出确权请求之日起30日内确认债权债务关系，支持中小企业融资”。能否把有关法规精神和要求的贯彻落实和上述问题的系统性解决与“债权凭证”及其平台运用进行有机结合、并纳入监管进行统一市场建设（这里的监管更应该是按照市场原则对其真实性、适当性及数据安全性等进行监管）？答案显然是肯定的（具体做法，另文论述）。这就是“债权凭证”的重大经济使命和这一使命赋予“债权凭证”的金融价值，但这显然是作为支付工具的商业汇票/供应链票据所不具备的功能，也是不可能完成的使命。【有兴趣的可参阅：以“标本兼治 多赢共治”为纲 合理确定债权凭证的金融属性 】
根据新的管理分类，电子商业汇票包括：电子银行承兑汇票、电子财票、电子商业承兑汇票和供应链票据。电子银行承兑汇票和电子财票都是银行类金融机构承兑，性质相同，没有本质区别（以下统称“银票”）；电子商业承兑汇票和供应链票据都是一般性非金融企业承兑，也没有本质区别（以下统称“商票”）。从本质上说，银票从“承兑”行为发生之日起，就是银行对收票人及其被背书人的债务凭证，和银行存款一样具有相同的债务属性，并纳入风险资产计提管理范畴，故，银票当然应该纳入表内，并应按照“三个办法、一个指引”在“承兑”前中后对其进行风险管理。银票贴现、转贴现都不应再记入贷款科目，而应视同信贷资产转让，遵循《合同法》约定，鼓励社会机构进行投资。这一点，人民银行和原银保监会一直在监管思路上也不太一致。首先，票据是支付工具，其产生和支付流通当然归人民银行管理，同时，票据又被过多的赋予了融资属性，银票到银行贴现一直被纳入贷款科目，所以，银监会也得管，并要求由商业银行专营。而人民银行视银票为债务证券，希望走投资科目，既可到商业银行融资，社会机构也可进行融资。这一点，从《关于做好2019年现场监管报表填报工作的通知》（银保监发【2018】69号）把票据归为信贷资产，而人民银行、银保监等四部委《金融机构资产管理产品统计制度》（银发【2018】299号）及《关于2019年金融机构金融统计制度有关事项的通知》（银发【2019】346号）把票据划出贷款，列为“债务证券”等监管办法中可以多次得到证明。甚至可以说，凡是银监会单独发文，票据就是“贷”，凡是人民银行单独发文或主导发文，票据就列为“券”。究其根本原因，是商业银行不想丢掉这一块低风险信贷资产，最重要的，银票是商业银行实现开门红、充当新增贷款、美化"经营数据、完成上级新增贷款指标的常用工具……所以，商业银行很不舍，必然会游说监管部门不要纳入投资科目。但是，如继续作为贷款，一些数据就可以继续造假虚化，一些支持中小企业的政策就落不到实处，一些宏观金融调控措施就会失灵，现在，应该到了下决心让银票入表、贴现不计入贷款科目、并坚持承兑必须有贸易背景、放开背书贴现等流通环节的时候。票据原本是在支付技术不发达的背景下为了资金安全和携带方便等而创新的支付工具，其核心要求是“见票即付”，如支票，严禁开空头支票，以保障其支付工具的属性。但在中国，票据的支付属性一直被不断异化，不仅演变成有到期日的票据，如银票，融资工具的属性越来越多，更有甚者，作为支付工具，应该是具有金融牌照的金融机构提供的服务产品，而《电子商业承兑汇票管理办法》曾一度赋予任何一个一般企业都可以随意开具商票并作为支付工具使用而不被监管，并且电子商业汇票的付款期限一度达到一年时间，还有很多呼声希望在开票环节也不要贸易背景，希望将其完全变成一个披着合法支付工具外衣的名副其实的融资工具，因而被恒大等一些资本家所利用，酿成一大堆金融问题，其性质与非法集资其实已没有什么实质性区别。现在，又有呼声以“应收账款票据化”等为由要求用供应链票据替代“债权凭证”，显然也是不可取的。笔者以为，如果能修改《电子商业承兑汇票管理办法》将电子商业承兑汇票/供应链票据从支付工具中剔除，作为“债权凭证”，将供票系统作为全国统一的“债权凭证”基础设施，并按照“债权凭证”的确权属性对其功能进行改革完善，倒不失为一种很不错的选择。所有金融工具都有其职能边界，并服务于经济的属性，从实体经济活动中来，到实体经济活动中去，票据也一样，要定好位，不能包打天下、把自己搞成“四不像”，承担不属于自己职能范围内的职责，框住所有看似与自己相似的金融创新，否则必将带来更多更复杂更难以收拾的新问题。来源：中玺福链
