重点条文

《中华人民共和国民法典》第四百四十五条

以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。

应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

法条变迁说明

《中华人民共和国民法典》第445条是关于应收账款出质和限制转让的规定，该条系在《物权法》第228条基础上修改而来。主要有两处修改：第一，去掉了应收账款质押需“当事人应当订立书面合同”的规定，将应收账款质押合同从要式合同变为非要式合同。因应收账款质押必须登记，对质权取得本身意义不大，仅在合同订立但未登记情况下，应收账款质押是否成立且有效，具有法律意义。第二，去掉了对应收账款质押登记机构“信贷征信机构”的规定。

裁判规则

1.依法定程序设立的应收账款质权，质权登记的公示效力，应及于出质人的债务人——中国农业银行股份有限公司上海市分行与上海金源国际经贸发展有限公司等应收账款质权纠纷申请再审案

【案例要旨】依法定程序设立的应收账款质权，质权登记的公示效力，应及于出质人的债务人。但是，质押合同及债权人据此享有的质权能否约束或对抗出质人的债务人，还需要以出质人及其债务人之间存在真实的债权为前提。此外，应收账款质权优先于出质人的债务人享有的抵销权受偿应具备一定条件，不仅要设立时间在先，还要出质人的债务人未提出合理抗辩。

审理法院：最高人民法院

案例来源：最高人民法院审判指导案例解析丛书编选组编：《最高人民法院立案工作指导案例解析》（第二版），人民法院出版社2019年版

2.以合同项下享有的全部收益和权益作质押并办理出质登记的，应当认定应收账款质押法律关系成立——国家开发银行与东营冀中恒信石油化工有限公司应收账款质权纠纷案

【案例要旨】为保证债务的清偿，涉案当事人以其合同项下享有的全部收益和权益作质押，并办理了出质登记，应当认定涉案应收账款质押法律关系成立。以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款真实并将按期付款后，又以债务不真实为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。

案号：（2021）沪74民初2500号

审理法院：上海金融法院

案例来源：中国裁判文书网，发布日期：2022年7月1日

3.以应收账款质押的，质权人负有向应收账款债务人核实应收账款真实性及通知应收账款已经设立质权的事实的义务——永安市文体和旅游局、福建永安农村商业银行股份有限公司质权纠纷案

【案例要旨】出质人以应收账款质押的，质权人负有向应收账款债务人核实应收账款真实性及通知应收账款已经设立质权的事实的义务。案涉应收账款出质后，质权人通过出质人向债务人发出《应收账款质押通知书》，核实案涉应收账款的真实性并通知债务人将案涉款项按要求支付到指定监管账户，债务人收到通知书并发送回执，回执是否构成对债务人的有效通知应由原审法院重审认定。

案号：（2021）最高法民终858号

审理法院：最高人民法院

案例来源：中国裁判文书网，发布日期：2022年6月11日

4.质权人在行使质权时有权直接要求应收账款债务人给付相应款项——桐乡市汇信小额贷款有限公司、丽水市佑盛房地产开发有限公司等应收账款质权纠纷案

【案例要旨】涉案权利质押合同系各方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规强制性规定，依法应受法律保护；合同约定以应收账款质押，并办理了动产权属初始登记，认定案涉质权已经设立。质权人在行使质权时有权直接要求应收账款债务人给付相应款项，而无需采取折价、拍卖或变卖之方式。鉴于应收账款债务人曾确认在收账款到期日即为付款日，现付款条件已成就，其应向质权人支付应收账款。

案号：（2021）浙0483民初7586号 

审理法院：浙江省桐乡市人民法院

案例来源：中国裁判文书网，发布日期：2022年6月7日

5.应收账款已办理质押登记的，应当认定应收账款质权设立——中国华电科工集团有限公司、中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司等应收账款质权纠纷案

【案例要旨】以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。案涉应收账款已办理质押登记，应当认定应收账款质权已设立。考虑到应收账款办理质押登记后，具体金额可能发生变动，法院对应收账款所涉基础债权进行实质审查，应收账款债务人也基于基础合同进行了抗辩，据此认定应收账款优先受偿权的范围并无不当。

案号：（2021）最高法民申4393号

审理法院：最高人民法院

案例来源：中国裁判文书网，发布日期：2021年9月8日

司法观点

一、应收账款质押的法律关系

应收账款质押本质上是以对出质人对债务人的请求权作为质权人对出质人的请求权实现的担保，必然涉及应收账款的债务人。

因此，应收账款质押的法律关系中，除了一般担保方式中担保人与债权人之间的法律关系外，还涉及两种特殊的法律关系：

一是出质人与应收账款债务人之间的法律关系；

二是质权人与应收账款债务人之间的法律关系。

对于担保人与债权人之间的法律关系与一般担保关系相同，下面仅分析与应收账款债务人有关的法律关系：

1.出质人与应收账款债务人之间的法律关系。

该种法律关系以出质的应收账款是现有的还是未来的分为两种。

一种是以现有应收账款质押的，债务人是客观存在的和确定的，出质人与债务人之间以合同约定偿付金钱的额度、期限、方式等，并明确各自的权利和义务，双方之间是一种民事合同法律关系。

另一种是以未来应收账款质押的，债务人是未来不确定的对象，只有在事实条件成就之后，才能通过经营行为达成民事合同，而合同内容则根据未来应收账款的类型提前确定或事后确定。

未来应收账款也主要有两种：

一种是收费权，债务人是未来可能利用基础设施或享受公共服务的债务人，收费金额、标准、期限等内容面向社会公众公布，合同内容在债务人利用基础设施或享受公共服务之前即已确定，权利人通过收费行为与债务人达成民事合同，债务人按之前公布的交费标准履行付款义务，两者之间是一种内容确定但债务人不确定的未来成立的民事合同法律关系；

另一种是普通未来应收账款，债务人是未来可能与债权人签订合同的对象，合同标的金额、期限、付款方式等在合同成立之前均不确定，权利人在经营活动中与债务人达成交易合同后，权利义务方确定，两者之间是一种内容和债务人均不确定的未来成立的合同民事法律关系。

2.质权人与应收账款债务人之间的法律关系。

以现有应收账款质押的，质权人与应收账款债务人之间通过质押合同和债权合同形成了一种特殊的法律关系：质权存续期间，质权人是应收账款债务人的可能清偿对象；质权行使时，质权人就转换为应收账款债务人的事实清偿对象。两者之间是一种未来可能的债权债务关系，这种关系的成立不是基于直接的合同，而是基于质押合同和债权合同的连接，应收账款债务人类同于《合同法》（现已失效）上的次债务人。

二、应收账款质权的行使途径

应收账款的质权行使有两种途径。

第一，准用一般担保权实现方式即转让担保物（应收账款）的方式实现担保权。“出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存”就是该种担保权实现方式。这也是各地司法实践最早最普遍采用的应收账款质权实现方式。

第二，由应收账款债务人清偿债务实现债权。这种方式主要由最高人民法院发布指导案例的方式确定。即2015年11月19日发布的指导案例53号，即福建海峡银行股份有限公司福州五一支行诉长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同纠纷案所表明的一种新的处理方式，即质权人可请求法院判令其直接向出质人的债务人收取金钱并对该金钱行使优先受偿令，故无需采取折价或拍卖、变卖之方式。

另外，因应收账款的主要标的物为请求权，请求权相对人可能有充分抗辩权，导致权利无法实现或无法全部实现。因此，金融市场逐步发展出保理合同这种新业务，部分取代了应收账款质押的市场和功能。保理业务是以应收账款债权人转让其应收账款债权为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。保理法律关系的实质是应收账款债权转让关系，这是保理与应收账款质押担保的本质不同。

（以上观点摘自：江必新、夏道虎主编：《中华人民共和国民法典重点条文实务详解》【上】，人民法院出版社2020年版，第143~145页）

关联法条

1.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》

第六十一条　以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。

以现有的应收账款出质，应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持；质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。

以现有的应收账款出质，应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务，质权人请求应收账款债务人履行债务的，人民法院不予支持，但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外。

以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款出质，当事人为应收账款设立特定账户，发生法定或者约定的质权实现事由时，质权人请求就该特定账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持；特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设立特定账户，质权人请求折价或者拍卖、变卖项目收益权等将有的应收账款，并以所得的价款优先受偿的，人民法院依法予以支持。

2.《动产和权利担保统一登记办法》

第三条　本办法所称应收账款是指应收账款债权人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求应收账款债务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的以及将有的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。

本办法所称的应收账款包括下列权利：

（一）销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等；

（二）提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；

（三）能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权；

（四）提供贷款或其他信用活动产生的债权；

（五）其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。

来源：华睿律云大讲堂